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时间:2020-03-18 10:52 作者:admin 点击:
阅读模式 中国石油化工股份有限公司公告(系列)

(上接D9版)

(4)安合管道项目部产权

(i)安合管道项目部的概况

安合管道项目部持有安徽省工商行政管理局于2006年3月14日颁发的《营业执照》(注册号:3400001502337),项目部的营业场所为合肥市包河区屯溪路301号;负责人为芮继强;成立日期为2006年3月14日;经营范围为负责安庆至合肥石油成品油管道工程建设期间的管理。

安合管道项目部的主要职责是对项目的投资总额、工程质量、建设进度和施工管理等负总责,全面负责安合成品油管道及配套油库项目的建设、生产准备、交工投用等相关工作。在本次产权整体转让范围之内,安庆管道项目全长172公里。

(ii)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让安合成品油管道项目部审计报告》(北京京都天华审字(2009)第0198-05号),安合管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下:

资产负债表 (金额单位:人民币百万元)

项目

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产合计

1.75

8.62

非流动资产合计

152.81

163.27

资产总额合计

154.56

171.89

流动负债合计

145.18

169.06

非流动负债合计

负债总额合计

145.18

169.06

所有者权益合计

9.38

2.83

负债及所有者权益合计

154.56

171.89

利润表(金额单位:人民币万元)

项目

2008年度

2007年度

营业收入

1,680.00

营业总成本

1,679.30

营业利润

0.70

利润总额

0.70

所得税费用

0.17

净利润

0.52

根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让安合成品油管道项目部资产评估报告书》(中证评报字[2009]第010-3号),按照资产基础法评估,上述资产于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

152.81

152.81

155.16

2.34

1.53%

资产总计

154.56

154.56

156.90

2.34

1.52%

负债总计

145.18

145.18

145.18

0.00%

净资产

9.38

9.38

11.73

2.34

24.97%

本次拟收购安合管道项目部产权的评估价值为人民币11.73百万元,约合港币13.25百万元。

(5)湖南管道项目部产权

(i)湖南管道项目部的概况

湖南管道项目部持有长沙市工商行政管理局于2008年8月25日换发的《营业执照》(注册号:430100000068540),项目部的营业场所为长沙市开福区湘春路113号省石油总公司9栋201、203房;负责人为曾志军;成立日期为2005年10月28日;经营范围为:在总公司经营范围内开展业务活动(涉及行政许可的凭许可证经营)。

湖南管道项目部的主要职责是全面负责湖南成品油管道项目的筹建、建设、生产准备、交工投用等相关工作,并对项目的投资总额、工程质量、建设进度和施工管理等负总责。在本次产权整体转让范围之内,湖南成品油管道工程为长岭至株洲成品油管道工程。

(ii)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让湖南成品油管道项目部审计报告》(北京京都天华审字(2009)第0198-09号),湖南管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下:

资产负债表 (金额单位:人民币百万元)

项目

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产合计

0.21

156.76

非流动资产合计

598.09

273.20

资产总额合计

598.30

429.95

流动负债合计

564.45

404.89

非流动负债合计

负债总额合计

564.45

404.89

所有者权益合计

33.86

25.06

负债及所有者权益合计

598.30

429.95

利润表(金额单位:人民币万元)

项目

2008年度

2007年度

营业收入

2,829.00

营业总成本

2,828.82

营业利润

0.18

利润总额

0.18

所得税费用

0.05

净利润

0.14

根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让湖南成品油管道项目经理部资产评估报告书》(中证评报字[2009]第010-7号),按照资产基础法评估,上述资产于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

598.09

598.09

600.27

2.18

0.36%

资产总计

598.30

598.30

600.49

2.19

0.37%

负债总计

564.45

564.45

564.45

0.00%

净资产

33.86

33.86

36.04

2.19

6.46%

本次拟收购湖南管道项目部产权的评估价值为人民币36.04百万元,约合港币40.73百万元。

(6)金嘉湖管道项目部产权

(i)金嘉湖管道项目部的概况

金嘉湖管道项目部持有嘉兴市工商行政管理局于2005年9月12日颁发的《营业执照》(注册号:3304001501083(1/1)),项目部的营业场所为嘉兴市南湖区七星镇东进村;负责人为李玉杏;成立日期为2005年9月12日;经营范围为受公司委托建设公司投资的浙江金嘉湖管道项目及配套设施。

金嘉湖管道项目部的主要职责是对项目的投资总额、工程质量、建设进度和施工管理等负总责,全面负责金嘉湖成品油管道项目的筹建、建设、生产准备、交工投用等相关工作。在本次产权整体转让范围之内,金嘉湖成品油管道全长150公里。

(ii)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让金嘉湖成品油管道项目部审计报告》(北京京都天华审字(2009)第0198-06号),金嘉湖管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下:

资产负债表 (金额单位:人民币百万元)

项目

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产合计

3.25

6.19

非流动资产合计

280.78

211.02

资产总额合计

284.03

217.21

流动负债合计

271.94

214.98

非流动负债合计

负债总额合计

271.94

214.98

所有者权益合计

12.09

2.23

负债及所有者权益合计

284.03

217.21

利润表(金额单位:人民币万元)

项目

2008年度

2007年度

营业收入

2,274.00

971.00

营业总成本

2,264.07

978.04

营业利润

9.93

-7.04

利润总额

9.93

-7.04

所得税费用

2.48

0.00

净利润

7.44

-7.04

根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让浙江金嘉湖成品油管道项目经理部资产评估报告书》(中证评报字[2009]第010-6号),按照资产基础法评估,上述资产于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

280.78

280.78

298.44

17.67

6.29%

资产总计

284.03

284.03

301.70

17.67

6.22%

负债总计

271.94

271.94

271.94

0.00%

净资产

12.09

12.09

29.75

17.67

146.17%

本次拟收购金嘉湖管道项目部产权的评估价值为人民币29.75百万元,约合港币33.62百万元。

(7)鲁皖管道项目部产权

(i)鲁皖管道项目部的概况

鲁皖管道项目部持有山东省工商行政管理局于2004年4月9日颁发的《营业执照》(注册号:370000119035856),项目部的营业场所为济南市槐荫区经七路556号;负责人为赵帅;成立日期为2004年4月9日;经营范围为受托开展公司经营范围内的相关业务(经营项目中凡国家法律法规有规定的,须凭许可证或批准后方可经营)。

鲁皖管道项目部的主要职责是筹建鲁皖管道,并对投资总额、工程质量、建设进度、施工管理、生产准备和交工投运负责。本次产权整体转让范围为由销售实业公司投资建设的齐鲁-宿州成品油管道。

(ii)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让鲁皖管道项目部审计报告》(北京京都天华审字(2009)第0198-03号),鲁皖管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下:

资产负债表 (金额单位:人民币百万元)

项目

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产合计

30.03

24.50

非流动资产合计

1,190.86

1,252.47

资产总额合计

1,220.88

1,276.97

流动负债合计

1,173.61

1,282.92

非流动负债合计

负债总额合计

1,173.61

1,282.92

所有者权益合计

47.28

-5.95

负债及所有者权益合计

1,220.88

1,276.97

利润表(金额单位:人民币万元)

项目

2008年度

2007年度

营业收入

14,142.00

9,915.00

营业总成本

14,141.93

9,914.17

营业利润

0.07

0.83

利润总额

0.07

0.83

所得税费用

0.02

0.27

净利润

0.05

0.56

根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让鲁皖管道经理部资产评估报告书》(中证评报字[2009]第010-1号),按照资产基础法评估,上述资产于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

1,176.82

1,176.82

1,203.12

26.30

2.23%

资产总计

1,220.88

1,220.88

1,244.91

24.02

1.97%

负债总计

1,173.61

1,173.61

1,173.61

0.00%

净资产

47.28

47.28

71.30

24.02

50.81%

本次拟收购鲁皖管道项目部产权的评估价值为人民币71.30百万元,约合港币80.57百万元。

(8)珠三角管道项目部产权

(i)珠三角管道项目部的概况

珠三角管道项目部持有广东省工商行政管理局于2004年3月31日颁发的《营业执照》(注册号:(分)4400001902006),项目部的营业场所为广州市东山区沿江中路299号银海大厦16层;负责人为夏于飞;成立日期为2004年3月31日;经营范围为:从事本公司经营范围内可委托经营的业务。

珠三角管道项目部的主要职责是筹建珠三角成品油管道,并对投资总额、工程质量、建设进度、施工管理、生产准备和交工投运负责。在本次产权整体转让范围之内,由销售实业公司投资建设的珠三角成品油管道项目由珠三角成品油管道和油库配套设施组成。

(ii)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让珠三角成品油管道项目部审计报告》(北京京都天华审字(2009)第0198-04号),珠三角管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下:

资产负债表 (金额单位:人民币百万元)

项目

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产合计

15.52

183.02

非流动资产合计

2,744.46

2,994.94

资产总额合计

2,759.98

3,177.96

流动负债合计

2,610.61

3,024.32

非流动负债合计

负债总额合计

2,610.61

3,024.32

所有者权益合计

149.37

153.64

负债及所有者权益合计

2,759.98

3,177.96

利润表(金额单位:人民币万元)

项目

2008年度

2007年度

营业收入

30,394.00

23,742.00

营业总成本

30,393.39

23,741.49

营业利润

0.61

0.51

利润总额

0.61

0.51

所得税费用

0.15

0.17

净利润

0.46

0.34

根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让珠三角成品油管道项目经理部资产评估报告书》(中证评报字[2009]第010-2号),按照资产基础法评估,上述资产于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

2,738.51

2,738.51

2,725.36

-13.15

-0.48%

资产总计

2,759.98

2,759.98

2,745.99

-13.99

-0.51%

负债总计

2,610.61

2,610.61

2,610.61

0.00%

净资产

149.37

149.37

135.38

-13.99

-9.37%

本次拟收购珠三角管道项目部产权的评估价值为人民币135.38百万元,约合港币152.98百万元。

(9)河南管道项目部产权

(i)河南管道项目部的概况

河南管道项目部持有河南省工商行政管理局于2006年6月20日颁发的《营业执照》(注册号:4100001603050),项目部的营业场所为郑州市卫生路10号;负责人为孙久勤;成立日期为2006年6月20日;经营范围为:油(气)库、加油(气)站及配套设施的规划、设计和建设;与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究(法律、法规规定应经审批的,未获批准前不得经营)。

河南管道项目部的主要职责是筹建河南成品油管道项目,并对投资总额、工程质量、建设进度、施工管理、生产准备和交工投运负责。在本次产权整体转让范围之内,由销售实业公司投资建设的河南成品油管道工程为洛阳至驻马店的成品油管道工程。

(ii)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让河南成品油管道项目部审计报告》(北京京都天华审字(2009)第0198-07号),河南管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下:

资产负债表 (金额单位:人民币百万元)

项目

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产合计

6.99

13.32

非流动资产合计

586.08

494.36

资产总额合计

593.07

507.68

流动负债合计

543.08

506.03

非流动负债合计

负债总额合计

543.08

506.03

所有者权益合计

49.99

1.65

负债及所有者权益合计

593.07

507.68

利润表(金额单位:人民币万元)

项目

2008年度

2007年度

营业收入

5,534.00

1,171.00

营业总成本

5,533.77

1,170.16

营业利润

0.23

0.84

利润总额

0.23

0.84

所得税费用

0.06

0.28

净利润

0.18

0.56

根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让河南成品油管道项目经理部资产评估报告书》(中证评报字[2009]第010-4号),按照资产基础法评估,上述资产于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

586.07

586.07

558.24

-27.84

-4.75%

资产总计

593.07

593.07

565.24

-27.83

-4.69%

负债总计

543.08

543.08

543.08

0.00%

净资产

49.99

49.99

22.15

-27.83

-55.68%

本次拟收购河南管道项目部产权的评估价值为人民币22.15百万元,约合港币25.03百万元。

2、青岛石化100%的国有股权

(1)青岛石化的概况

根据青岛市工商行政管理局(下称“青岛市工商局”)于2008年5月28日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:370200018053113),青岛石化的现状为:住所为青岛市李沧区滨海路8号;企业类型为一人有限责任公司(法人独资);于2000年青岛石化整体由青岛市人民政府无偿划转到集团公司,后经过重组增资,现注册资本为159,477万元人民币,实收资本159,477万元人民币;经营范围为:许可经营项目:原油加工,液化石油气制造;危险化学品无机类生产;普通货运;管道运输(化学危险品经营许可证有效期至2013-01-07);一般经营项目:进出口业务(按外经贸部核准的范围)(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营);法定代表人为王英彬;成立日期:1952年1月1日。

(2)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团青岛石油化工有限责任公司审计报告》(北京京都天华审字(2009)第0198-01号),青岛石化2007年、2008年的主要财务指标如下:

合并资产负债表 (金额单位:人民币百万元)

项目

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产合计

1,174.37

1,724.50

非流动资产合计

3,197.31

2,152.63

资产总额合计

4,371.68

3,877.13

流动负债合计

5,912.86

4,128.58

非流动负债合计

6.47

4.65

负债总额合计

5,919.33

4,133.23

所有者权益合计

-1,547.65

-256.10

负债及所有者权益合计

4,371.68

3,877.13

合并利润表(金额单位:人民币百万元)

项目

2008年度

2007年度

营业收入

11,106.42

9,929.52

营业总成本

13,802.38

10,524.53

营业利润

-2,699.54

-582.39

利润总额

-2,201.27

-617.91

所得税费用

-956.93

1.59

净利润

-1,244.34

-619.51

根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石油化工集团公司转让中国石化集团青岛石油化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2009]第008号),按照资产基础法评估,青岛石化于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

1,651.20

1,651.20

1,801.67

150.47

9.11%

资产总计

4,381.81

4,381.81

4,797.26

415.46

9.48%

负债总计

5,918.98

5,918.98

5,915.43

-3.55

-0.06%

净资产

-1,537.17

-1,537.17

-1,118.17

419.01

27.26%

本次拟收购青岛石化100%股权的评估价值为人民币-1,118.17百万元,约合港币-1,263.53百万元。

3、石化纤41.99%的国有股权

(1)石化纤的概况

根据石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局(下称“石家庄开发区工商局”)于2008年12月18日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:130101000003097),石化纤的现状为:住所为石家庄高新区;公司类型为有限责任公司;注册资本为158,880万元人民币,实收资本158,880万元人民币;法定代表人为毕建国;营业期限自1997年5月18日至2017年5月17日;经营范围为:己内酰胺、锦纶、聚酰胺切片、聚丙烯、硫酸铵、硫酸、发烟硫酸、苯甲酸、亚硝基硫酸、六氢苯甲酸、苯甲醛及相关化工产品的生产和销售、经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料,机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。于2001年及2004年,集团公司以共计人民币26,626万元收购了石化纤41.99%股权,并于2006年无偿划转给资产管理公司。

(2)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《石家庄化纤有限责任公司审计报告》(北京京都天华审字(2009)第0198-02号),石化纤2007年、2008年的主要财务指标如下:

资产负债表 (金额单位:人民币百万元)

项目

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产合计

171.72

249.49

非流动资产合计

1,393.03

1,368.72

资产总额合计

1,564.75

1,618.20

流动负债合计

2,525.97

2,256.68

非流动负债合计

1.50

1.20

负债总额合计

2,527.47

2,257.88

所有者权益合计

-962.72

-639.67

负债及所有者权益合计

1,564.75

1,618.20

利润表(金额单位:人民币百万元)

项目

2008年度

2007年度

营业收入

1,313.47

1,532.17

营业总成本

1,637.69

1,512.12

营业利润

-324.22

20.05

利润总额

-322.53

20.28

所得税费用

净利润

-322.53

20.28

根据具有中国境内证券从业资格的中水资产评估有限公司出具的《石家庄化纤有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》(中水评报字[2009]第1006号),按照资产基础法评估,石化纤于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

796.81

796.81

1,382.75

585.94

73.54%

资产总计

1,564.75

1,564.75

2,319.06

754.31

48.21%

负债总计

2,527.47

2,527.47

2,527.47

净资产

-962.72

-962.72

-208.41

754.31

78.35%

本次拟收购石化纤41.99%股权的评估价值为人民币-87.51百万元,约合港币-98.89百万元。

4、海底管线电缆检测维修装置

(1)海底管线电缆检测维修装置的概况

胜利石油化建拥有的海底管线电缆检测维修装置由胜利石油化建委托国营武昌造船厂于2000年4月开始建造,于2003年12月通过胜利石油化建的验收,双方办理了“产品完工交接书”。本次拟转让的海底管线电缆检测维修装置,主要包括船体、推进器、柴油发电机组、浅海管线检测及跟踪系统、TSS系统、电气系统等组成部件。

(2)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的中水资产评估有限公司出具的《胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司转让浅海海底管线电缆检测与维修装置项目资产评估报告书》(中水评报字[2009]第1004号),按照重置成本法评估,海底管线电缆检测维修装置于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

53.12

53.12

60.36

7.24

13.62%

资产总计

53.12

53.12

60.36

7.24

13.62%

净资产

53.12

53.12

60.36

7.24

13.62%

本次拟收购海底管线电缆检测维修装置的评估价值为人民币60.36百万元,约合港币68.20百万元。

5、石家庄分公司部分资产

(1)石家庄分公司部分资产的概况

根据石家庄分公司于2009年1月19日上报资产管理公司的《关于进入股份公司资产的请示》(石家庄资产〔2009〕4号),石家庄分公司部分资产包括以下各类:

1.与炼油主业相关的储运资产(含油品、装卸油、编组站、输油管线等)、部分电仪、消防、环境监测、一水源、叠合、辛基酚、厂区道路、仓库等;

2.办公楼及相关办公设备;

3.在建工程;

4.相关土地45宗,其中:1)厂区出让地8宗;2)厂区划拨地25宗;3)原油管线划拨地12宗;

5.电信站设备;

6.保卫处办公设备;

7.职工培训中心设备;

8.报社设备。

(2)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的中水资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司转让石家庄分公司部分资产项目资产评估报告书》(中水评报字[2009]第1005号),按照资产基础法评估,石家庄分公司部分资产于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

187.85

187.85

412.73

106.77

34.90%

资产总计

371.35

371.35

1,007.88

636.53

171.41%

净资产

371.35

371.35

1,007.88

636.53

171.41%

本次拟收购石家庄分公司部分资产的评估价值为人民币1,007.88百万元,约合港币1,138.90百万元。

五、拟出售的目标资产的基本情况介绍

(1)金陵分公司化肥装置的概况

本次交易涉及的拟出售的目标资产为中国石化金陵分公司所持有的化肥装置。该化肥装置于1978年10月建成投产,主要包括化肥联合车间、净化合成工区、成品工区、尿素工区四大组成部分。主要资产形式为各类管道、各类阀门及挡板、各类介质输送泵、各类电工仪表及控制器、各类加热装置、各类风机、各类压缩机、各类冷却器及热交换器等化工专用设备和通用机械、电气和控制设备等。

(2)财务状况

根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石油化工股份有限公司金陵分公司合成氨及尿素装置搬迁转让项目资产评估报告书》(中证评报字[2009]第009号),按照资产基础法评估,金陵分公司化肥装置于评估基准日的预评估结果如下:

金额单位: 人民币百万元

项目

账面价值

调整后账面价值

评估价值

增减值

增值率%

固定资产

122.77

122.77

151.69

28.93

23.56%

资产总计

128.63

128.63

157.47

28.84

22.42%

净资产

128.63

128.63

157.47

28.84

22.42%

本次拟出售的金陵分公司化肥装置的评估价值为人民币157.47百万元,约合港币177.94百万元。

六、关联交易协议的主要内容

(一)八份《产权整体转让协议》(八家成品油管道项目部)

1、签署时间:2009年3月27日。

2、签署方:本公司(受让方)和销售实业公司(转让方)。

3、定价原则及价款

定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据,综合考虑了目标资产的资产质量、发展潜力及所处行业等因素,双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。

上述关联交易的收购对价共计人民币771.15百万元(约合港币871.40百万元),本公司将使用现金支付该对价。

评估基准日至交接日期间八家成品油管道项目部发生的任何损益均由销售实业公司承担与享有;交接完成后,八家成品油管道项目部发生的任何损益均由本公司承担与享有。

4、价款支付方式

本公司、销售实业公司同意,本公司依据上述八份《产权整体转让协议》应分别支付的对价,由本公司使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给销售实业公司。

5、交割日及交接日

(1)交割日

本公司与销售实业公司同意2009年3月31日或双方书面同意的较晚日期为交割日。

(2)交接日

本公司与销售实业公司同意2009年3月31日为交接日。在交接日,如交割条件未能被全部满足或经本公司以书面形式豁免,销售实业公司应将八家成品油管道项目部所属的资产和与八家成品油管道项目部相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给本公司,由本公司核验查收并签字盖章。销售实业公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时,销售实业公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予本公司事宜(如有)签署相关租赁协议。

6、协议的其他主要内容

(1)生效条件

(i)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署;

(ii)双方已履行关于八家成品油管道项目部产权转让的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。

(2)交割的条件

 八家成品油管道项目部产权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施:

1.各份《产权整体转让协议》已经生效;

2.八家成品油管道项目部的评估报告在集团公司履行了备案手续;

3.本次收购已经获得涉及本项收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案;

4.与八家成品油管道项目部相关的债权债务转让手续已经完成;

5.如收购涉及人员安置问题,该等安置工作已经完成;

6.其他必须满足的条件。

(3)债权债务转移

1.销售实业公司应当及时通知八家成品油管道项目部的相关债务人向本公司履行债务;若八家成品油管道项目部的相关债务人未向本公司而向销售实业公司履行债务,销售实业公司应立即告知该债务人向本公司履行;或在征得本公司同意后接受该债务人的履行,并在接受履行后的合理时间内及时将该履行之标的返还给本公司。

2.销售实业公司应当及时取得八家成品油管道项目部的相关债权人关于债务转移的书面同意;销售实业公司承诺,其拟依据本协议转让的八家成品油管道项目部的债务在未获债权人的同意转移且被债权人要求时,由销售实业公司按照债权人要求承担清偿责任或提供相应担保。交割日后,若债权人向销售实业公司要求清偿,销售实业公司应立即告知该债权人向本公司要求履行或在向债权人履行后的合理时间内及时通知本公司,本公司应及时按债权人要求履行或就销售实业公司之履行向其做出清偿或补偿。

(二)《股权转让协议》(青岛石化)

1、签署时间:2009年3月27日。

2、签署方:本公司(受让方)和集团公司(转让方)。

3、定价原则及价款

定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据,综合考虑了青岛石化的资产质量、发展潜力及所处行业等因素,双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。

上述关联交易的收购对价为人民币1元(约合港币1.13元),本公司将使用现金支付该对价。

评估基准日至交接日期间青岛石化发生的任何损益均由集团公司承担与享有;交接完成后,青岛石化发生的任何损益均由本公司承担与享有。

4、价款支付方式

本公司及集团公司同意,本公司依据《股权转让协议》应支付的对价,由本公司使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给集团公司。

5、交割日及交接日

(1)交割日

本公司与集团公司同意2009年3月31日或双方书面同意的其它日期为交割日。

(2)交接日

本公司与集团公司同意2009年3月31日为交接日。在交接日,如交割条件未能被全部满足或经本公司以书面形式豁免,集团公司应将与青岛石化相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给本公司,由本公司核验查收并签字盖章。集团公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时,集团公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予本公司事宜(如有)签署相关租赁协议。

6、协议的其他主要内容

(1)生效条件

(i)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署;

(ii)各方已履行关于转让青岛石化股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。

(2)交割的条件

青岛石化股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施:

1.《股权转让协议》已经生效;

2.青岛石化的评估报告在国资委履行了备案手续;

3.本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案;

4.其他必须满足的条件。

(三)《股权转让协议》(石化纤)

1、签署时间:2009年3月27日。

2、签署方:本公司(受让方)和资产管理公司(转让方)。

3、定价原则及价款

定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据,综合考虑了石化纤的资产质量、发展潜力及所处行业等因素,双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。

上述关联交易的收购对价为人民币1元(约合港币1.13元),本公司将使用现金支付该对价。

评估基准日至交接日期间石化纤发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有;交接完成后,石化纤发生的任何损益均由本公司承担与享有。

4、价款支付方式

本公司及资产管理公司同意,本公司依据《股权转让协议》应支付的对价,由本公司使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。

5、交割日及交接日

(1)交割日

本公司与资产管理公司同意2009年3月31日或双方书面同意的其它日期为交割日。

(2)交接日

本公司与资产管理公司同意2009年3月31日为交接日。在交接日,如交割条件未能被全部满足或经本公司以书面形式豁免,资产管理公司应将与石化纤相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给本公司,由本公司核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时,资产管理公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予本公司事宜(如有)签署相关租赁协议。

6、协议的其他主要内容

(1)生效条件

(i)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署;

(ii)各方已履行关于转让石化纤股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。

(2)交割的条件

石化纤股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施:

1.《股权转让协议》已经生效;

2.石化纤的评估报告在国资委履行了备案手续;

3.本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案;

4.其他必须满足的条件。

(四)《资产转让协议》(海底管线电缆检测维修装置)

1、签署时间:2009年3月27日。

2、签署方:本公司(受让方)和胜利石油化建(转让方)。

3、定价原则及价款

定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据,双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。

上述关联交易的收购对价为人民币60.36百万元(约合港币68.20百万元),本公司将使用现金支付该对价。

评估基准日至交接日期间,因拥有、使用或处置海底管线电缆检测维修装置或其它原因产生的任何收益,或者由于海底管线电缆检测维修装置损坏、灭失或其它原因产生的任何损失,均由资产管理公司承担与享有;交接完成后,该等收益或损失均由本公司承担与享有。

4、价款支付方式

本公司及胜利石油化建同意,本公司依据《资产转让协议》应支付的对价,由本公司使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给胜利石油化建。

5、交割日及交接日

(1)交割日

本公司与胜利石油化建同意2009年3月31日或双方书面同意的其它日期为交割日。

(2)交接日

本公司与胜利石油化建同意2009年3月31日为交接日。在交接日,如交割条件未能被全部满足或经本公司以书面形式豁免,胜利石油化建应将海底管线电缆检测维修装置和与海底管线电缆检测维修装置相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给本公司,由本公司核验查收并签字盖章。胜利石油化建对其提供的上述表册的完整性、真实性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

6、协议的其他主要内容

(1)生效条件

(i)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署;

(ii)各方已履行关于转让海底管线电缆检测维修装置的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。

(2)交割的条件

海底管线电缆检测维修装置的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施:

1.《资产转让协议》已经生效;

2.海底管线电缆检测维修装置的评估报告在集团公司履行了备案手续;

3.本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案;

4.其他必须满足的条件。

(五)《资产转让协议》(石家庄分公司部分资产)

1、签署时间:2009年3月27日。

2、签署方:本公司(受让方)和资产管理公司(转让方)。

3、定价原则及价款

定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据,双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。

上述关联交易的收购对价为人民币1,007.88百万元(约合港币1,138.90百万元),本公司将使用现金支付该对价。

评估基准日至交接日期间,因拥有、使用或处置石家庄分公司部分资产或其它原因产生的任何收益,或者由于石家庄分公司部分资产损坏、灭失或其它原因产生的任何损失,均由资产管理公司承担与享有;交接完成后,该等收益或损失均由本公司承担与享有。

4、价款支付方式

本公司及资产管理公司同意,本公司依据《资产转让协议》应支付的对价,由本公司使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。

5、交割日及交接日

(1)交割日

本公司与资产管理公司同意2009年3月31日或双方书面同意的其它日期为交割日。

(2)交接日

本公司与资产管理公司同意2009年3月31日为交接日。在交接日,如交割条件未能被全部满足或经本公司以书面形式豁免,资产管理公司应将石家庄分公司部分资产和与石家庄分公司部分资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给本公司,由本公司核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时,资产管理公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予本公司事宜(如有)签署相关租赁协议。

6、协议的其他主要内容

(1)生效条件

(i)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署;

(ii)各方已履行关于转让石家庄分公司部分资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。

(2)交割的条件

石家庄分公司部分资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施:

1.《资产转让协议》已经生效;

2.石家庄分公司部分资产的评估报告在集团公司履行了备案手续;

3.本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案;

4.其他必须满足的条件。

(六)《资产转让协议》(金陵分公司化肥装置)

1、签署时间:2009年3月27日。

2、签署方:资产管理公司(受让方)和本公司(转让方)。

3、定价原则及价款

定价以评估报告中确定的评估价值,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据,双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。

上述关联交易的收购对价为人民币157.47百万元(约合港币177.94百万元),资产管理公司将使用现金支付该对价。

评估基准日至交接日期间,因拥有、使用或处置金陵分公司化肥装置或其它原因产生的任何收益,或者由于金陵分公司化肥装置损坏、灭失或其它原因产生的任何损失,均由本公司承担与享有;交接完成后,该等收益或损失均由资产管理公司承担与享有。

4、价款支付方式

本公司及资产管理公司同意,资产管理公司依据《资产转让协议》应支付的对价,由资产管理公司使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给本公司。

5、交割日及交接日

(1)交割日

本公司与资产管理公司同意2009年3月31日或双方书面同意的其它日期为交割日。

(2)交接日

本公司与资产管理公司同意2009年3月31日为交接日。在交接日,如交割条件未能被全部满足或经资产管理公司以书面形式豁免,本公司应将金陵分公司化肥装置和与金陵分公司化肥装置相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给资产管理公司,由资产管理公司核验查收并签字盖章。本公司对提供的上述表册的完整性、真实性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

6、协议的其他主要内容

(1)生效条件

(i)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署;

(ii)各方已履行关于转让金陵分公司化肥装置的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。

(2)交割的条件

金陵分公司化肥装置的出售在下列条件全部满足或被豁免后实施:

1.《资产转让协议》已经生效;

2.金陵分公司化肥装置的评估报告在集团公司履行了备案手续;

3.本次出售已经获得涉及本项交易实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案;

4.其他必须满足的条件。

七、本次关联交易的目的及对中国石化的影响

通过本次交易,本公司将进一步扩大主营业务规模,增强核心竞争力。本次收购的成品油管道是整个成品油营销体系中最核心、最具竞争力的资产,是炼油和销售产业链上不可或缺的一部分,对于保障和提升中国石化在中国经济最活跃和发达的中东部地区加油站的竞争实力有着非常重要的意义。青岛石化的收购对于进一步巩固和加强本公司在环渤海湾地区的竞争优势,优化产业布局有重要意义。特别是伴随着成品油定价机制的改革,青岛石化的盈利能力将在收购后更加凸现。其他股权和资产的收购亦是本公司战略布置的重要步骤,对于提升本公司整体竞争实力,加强应对行业景气周期的实力有重要意义。

通过本次交易,本公司可有效避免与集团公司之间的同业竞争、减少与集团公司间的持续性关联交易。本次收购的成品油管道和青岛石化都是本公司的核心资产,其采购和营销体系原本就是通过本公司进行。收购完成后,本公司向集团公司销售产品和提供劳务的持续性关联交易金额,以及向集团公司采购产品和接受劳务的相关交易金额均可有效降低。同业竞争格局也得以进一步消除。

通过本次交易,本公司与拟收购标的之间可进一步理顺管理体制,提高管理效率,并在生产、运营、品牌、资金、采购和销售等诸多方面实现规模经济和协同效应。

八、与本次收购有关的其他安排

(一)本次收购完成后的持续性关联交易

本次收购完成后,本公司与集团公司之间的持续性关联交易可以有效减少。对本次收购完成后的持续性关联交易,集团公司与本公司承诺将继续按照市场规律运作,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的定价原则,确保本公司及中小股东的利益不受损害。

(二)集团公司的不竞争承诺

为保证本公司的利益,在中国石化重组上市时,集团公司和本公司签署了《避免同业竞争协议》,集团公司向本公司作出了关于放弃竞争和利益冲突的如下承诺:在没有中国石化的书面同意下或除非在避免竞争协议所载的有限情况下,集团公司将(1)不经营与中国石化竞争或可能造成竞争的业务;(2)给予中国石化选择权收购与或可能会与中国石化业务造成竞争的集团公司业务,并给予中国石化优先选择权于业务中从事与或可能与彼等竞争的业务。

集团公司同意将继续遵守上述承诺。

(三)本次收购所涉及的人员安排情况

关于本次交易所涉及的人员安排,各方确认,与本次拟收购的目标资产相关的全部在册员工(包括管理人员及普通员工)的劳动(劳务)关系及其养老、医疗等社会保险关系,均由中国石化承继;与本次拟出售的目标资产相关的全部在册员工(包括管理人员及普通员工)的劳动关系及其养老、医疗等社会保险关系,按照员工自愿的原则,由拟出售的目标资产的受让方承继或由金陵分公司安置。

(四)本次收购所涉及的土地及房屋问题

对本次收购中涉及的土地及房屋,集团公司承诺:

1. 就本次收购完成后中国石化需向集团公司继续租赁的相关土地,集团公司承诺并保证该等土地使用权属的完整性和合法性,并确保中国石化向其租赁使用该等土地行为的合法性和有效性。

2. 对于本次收购的目标资产中包含的房屋及本次收购完成后中国石化需向集团公司租赁使用的房屋,集团公司承诺并保证该等房屋权属的完整性和可处分性,并确保该等房屋转让及租赁行为的合法性和有效性。

3. 上述承诺及保证于本次收购完成后继续有效,不受本次收购交割的影响。

九、独立董事的意见

中国石化独立董事刘仲藜、石万鹏、李德水,就本次关联交易发表了独立意见。独立董事一致认为:本次关联交易,是在本公司日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的,有关协议条款公平、合理,定价方法和交易价格对本公司和全体股东合理、公允,不存在损害本公司和独立股东利益的情形;本次交易完成后可进一步减少本公司的关联交易,有利于本公司的持续、稳定、健康发展,符合本公司和全体股东的整体利益;同意本公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。中国石化董事会就本次收购及调整关联交易议案进行表决时,关联董事苏树林、周原均予以回避,议案表决符合境内外有关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司章程的有关规定。

十、备查文件

下列文件于公告之日起备置于本公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅。

(一)本公司第三届董事会第二十七次会议决议(包括独立董事意见);

(二)本公司与销售实业公司签署的八份《产权整体转让协议》;

(三)本公司与集团公司签署的青岛石化《股权转让协议》;

(四)本公司与资产管理公司签署的石化纤《股权转让协议》;

(五)本公司与胜利石油化建签署的《资产转让协议》;

(六)本公司与资产管理公司签署的收购石家庄分公司部分资产的《资产转让协议》;

(七)本公司与资产管理公司签署的出售金陵分公司化肥装置的《资产转让协议》;

(八)拟收购的目标资产的审计报告(共12份);

(九)拟收购的目标资产的评估报告(共12份);

(十)拟出售的目标资产的审计报告(共1份);

(十一)拟出售的目标资产的评估报告(共1份)。

特此公告。

承董事会命

   陈革

  董事会秘书

二零零九年三月二十七日

证券代码:600028 股票简称:中国石化 编号:临2009-6

中国石油化工股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国石油化工股份有限公司(以下简称「中国石化」或「公司」)第三届董事会第二十七次会议于2009年3月17日以书面形式发出通知,于2009年3月27日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。

董事长苏树林,副董事长周原,董事王天普、章建华、王志刚、戴厚良、刘仲藜、李德水出席了会议。石万鹏董事、姚中民董事、范一飞董事因公务不能出席会议,石万鹏董事授权委托李德水董事,姚中民董事、范一飞董事均授权委托王天普董事代为出席并表决。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

会议由苏树林董事长召集、主持。经审议,出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过下列议案:

一、中国石化《第三届董事会工作报告》(包括2008年度董事会工作报告),并将其与《第三届监事会工作报告》(包括2008年度监事会工作报告)一并提请2008年股东年会(简称「股东年会」)审议。

二、中国石化《第三届总裁班子工作报告》。

三、关于2008年经营业绩和财务状况的报告。

四、关于会计政策调整的议案。

根据2008年8月财政部《企业会计准则解释公告2号》的规定,对于同时发行A股和H股的上市公司,对同一交易事项,应当在A股和H股财务报告中采用相同的会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计量和报告。中国石化作为同时发行A股和H股的上市公司,按照该要求,对公司油气资产的折耗方法由直线法变为产量法,在2008年度报告中作为会计政策变更予以披露,同时将由此修订公司的内部会计制度。此项变更减少公司2008年度的合并利润人民币18.72亿元。

五、关于2008年提取八项减值准备的议案。

截至2008年12月31日止,2008年按中国企业会计准则提取的八项资产减值准备余额合计约为人民币304.80亿元,其中坏帐准备人民币49.65亿元;存货跌价准备人民币89.39亿元;长期股权投资减值准备人民币2.33亿元;固定资产减值准备人民币148.03亿元。

六、关于2008年度关联交易的议案。

2008年关联交易发生额共计人民币3185.80亿元,其中买入人民币1214.51亿元,卖出人民币1971.29亿元,均在股东大会批准的年度上限范围内。持续关联交易详见2008年度报告全文。

七、关于2008年度审计费用的议案。

2008年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币6600万元。

八、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司2008年度财务报告。

九、公司2008年内部控制自我评价报告。

十、公司2008年可持续发展报告。

十一、公司2008年年度报告和20-F表格。

十二、关于提取任意盈余公积金200亿元的议案。

考虑到中国石化2008年的现金流情况,董事会批准提取任意盈余公积人民币200亿元,用于未来弥补亏损、扩大生产经营、转增公司资本。

十三、2008年度利润分配方案。

根据中国石化《公司章程》的规定,公司在分配税后利润时,按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的税后利润较少者计算。2008年,按照国际财务报告准则计算的母公司税后利润为人民币421.89亿元,低于中国企业会计准则计算的母公司税后利润,因此以国际口径母公司当年税后利润为基础,加上上年留存收益,扣除提取法定公积金及任意盈余公积金,并扣除2008年派发的2007年度末期股利、2008年度中期股利,2008年末期公司可供股东分配的利润约为人民币821.47亿元。

董事会建议以总股本867.02亿股为基数,派发2008年全年股息人民币0.12元/股,扣除中期已派发的0.03元/股,末期股息为0.09元/股。本年度不实施资本公积金转增股本。

十四、关于提请股东年会批准授权董事会决定2009年中期利润分配方案的议案。

十五、关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司2009年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案。

十六、《公司章程》及其附件修订的议案,并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》及其附件修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改)。

有关议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内,亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 上阅览。

十七、关于公司董事会换届的议案。

根据中国石化《公司章程》,董事会提名苏树林、王天普、张耀仓、章建华、王志刚、蔡希有、曹耀峰、李春光、戴厚良、刘运、刘仲藜、叶青、李德水、陈小津、谢钟毓十五位先生为中国石化第四届董事会董事候选人,其中刘仲藜、叶青、李德水、陈小津、谢钟毓五位先生为独立董事候选人(上述人士简介详见附件),并提请股东年会选举。公司独立董事均对前述提名表示同意。独立董事候选人的提名人声明及独立董事候选人声明将与2008年股东年会通告一并公告。

十八、关于公司监事会换届的议案。

根据中国石化《公司章程》,董事会提名王作然、张佑才、耿礼民、邹惠平、李永贵五位先生为第四届监事会中的非由职工代表出任的监事候选人,并提请股东年会选举。另经公司职工民主选举,中国石化第四届监事会中的职工代表监事为刘晓洪、周世良、陈明政、苏文生四位先生,将与第四届监事会中非由职工代表出任的监事同时就任。上述人士简历详见附件。

十九、关于中国石化第四届董事和监事服务合同(含薪酬条款)的议案。

公司独立董事均对前述服务合同表示同意。有关议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内,亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 上阅览。

二十、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

提请股东年会授权中国石化董事会按照有关规定,在可发行债券最高余额范围内,即在发行后累计相关债务融资工具余额不超过中国石化最近一期经审计的净资产总额的40%,决定在中国境内一次或分次可发行本金总额不超过中国石化最近一期经审计的、按中国企业会计准则编制的合并财务报表中净资产的10%的债务融资工具,包括但不限于短期融资券和中期票据。一般及无条件授权董事会(或由董事会授权的董事)根据中国石化需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜,包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止。

二十一、提请股东年会给予中国石化董事会发行新股一般性授权的议案。

为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权,董事会建议获得股东的一般性授权。此一般性授权将授权董事(或由董事会授权的董事)分别可配发、发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的20%的股份。但是,根据中国境内相关法规的规定,即使获得一般性授权,如果发行内资股新股仍需另行获得股东大会批准。

二十二、关于向中国石油化工集团公司收购成品油管道、青岛石化、石化纤等资产、股权,并出售金陵分公司化肥装置资产的议案(详见同日刊登的相关公告)。

二十三、同意召开2008年股东年会,批准股东年会通知(股东年会通知另行刊发)。

上述第一、八、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十及二十一项议案将提呈股东年会审议。上述第一、八项议案的内容可参见中国石化二零零八年年度报告。

董事(包括独立董事)均认为上述第六、二十二项关联交易为按一般商业条款进行,对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行。

上述议案除了第六、二十二项同意票数为9外(该等议案因涉及关联交易,关联董事苏树林、周原表决时回避),其余议案同意票数均为11;上述所有议案均无反对票和弃权票。

承董事会命

陈革

董事会秘书

二零零九年三月二十七日

附件

获提名各董事候选人介绍:

苏树林*,47岁,中国石化董事长,中国石油化工集团公司总经理、党组书记。苏先生是教授级高级工程师,硕士研究生毕业。一九九九年一月起任大庆石油管理局局长、党委副书记;一九九九年十月起任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼大庆油田有限责任公司董事长、总经理、党委书记;二零零零年八月起任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员兼中国石油天然气股份有限公司副总裁,大庆油田有限责任公司董事长、总经理、党委书记;二零零二年十一月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事;二零零二年十二月起任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员兼中国石油天然气股份有限公司董事、高级副总裁;二零零六年九月起任中共辽宁省委委员、常委;二零零六年十月起任中共辽宁省委委员、常委、组织部部长;二零零七年六月起任中国石油化工集团公司总经理、党组书记。二零零七年八月当选为中国石化第三届董事会董事、董事长。苏先生为中共第十六届、十七届中央候补委员。

王天普,46岁,王先生是教授级高级工程师,博士研究生毕业。一九九九年三月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理;二零零零年二月起任中国石化齐鲁分公司副经理;二零零零年九月起任中国石化齐鲁分公司经理。二零零一年八月起任中国石化副总裁;二零零三年四月起任中国石化高级副总裁;二零零五年三月起任中国石化总裁;二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事,并任中国石化总裁。

张耀仓*,55岁,张先生是教授级高级工程师,研究生毕业。一九九零年十一月起任地矿部石油地质海洋地质局副局长;一九九四年二月起任地矿部石油地质海洋地质局党委书记、副局长;一九九七年六月起任中国新星石油有限责任公司党组副书记、常务副总经理;二零零零年四月起任中国石油化工集团公司总经理助理兼新星石油有限责任公司总经理;二零零零年八月起兼任新星石油有限责任公司党委书记;二零零一年七月起任中国石油化工集团公司副总经理。

章建华,44岁,章先生是教授级高级工程师,硕士。一九九九年四月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理;二零零零年二月起任中国石化上海高桥分公司副经理;二零零零年九月起任中国石化上海高桥分公司经理。二零零三年四月起任中国石化副总裁;二零零三年十一月兼任中国石化生产经营管理部主任;二零零五年三月起任中国石化高级副总裁;二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事,并任中国石化高级副总裁。

王志刚,52岁,王先生是教授级高级工程师,博士研究生毕业。二零零零年二月起任中国石化胜利油田有限公司副经理;二零零零年六月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理;二零零一年十一月任宁夏回族自治区经贸委副主任、党组副书记(挂职)。二零零三年四月起任中国石化副总裁;二零零三年六月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任;二零零五年三月起任中国石化高级副总裁;二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事,并任中国石化高级副总裁。

蔡希有,47岁,蔡先生是教授级高级经济师,硕士研究生毕业。一九九五年六月起任原中国石油化工总公司锦州石油化工公司副经理;一九九六年五月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理;一九九八年十二月起任中国石化销售公司副经理;二零零一年六月起任中国石化销售公司常务副经理;二零零一年十二月起任中国国际石油化工联合有限责任公司董事、总经理。二零零三年四月起任中国石化副总裁;二零零五年十一月起任中国石化高级副总裁。

曹耀峰*,55岁,曹先生是教授级高级工程师,硕士研究生毕业。一九九七年四月起任中国石化集团胜利石油管理局副局长;二零零零年五月起兼任中国石化胜利油田有限公司副董事长;二零零一年十二月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理;二零零二年十二月起任中国石化集团胜利石油管理局局长、中国石化胜利油田有限公司董事长;二零零三年四月至二零零六年五月任中国石化职工代表董事;二零零四年十月起任中国石油化工集团公司总经理助理;二零零五年十一月起任中国石油化工集团公司副总经理。

李春光*,53岁,李先生是教授级高级工程师,大学文化。一九九一年八月起任中国石化销售华北公司副经理;一九九五年十月起任中国石化销售公司副经理;二零零一年六月起任中国石化销售公司经理;二零零一年十二月起任中国石化油品销售事业部主任;二零零二年四月起任中国石化销售有限公司董事长、经理;二零零三年四月起任中国石化副总裁;二零零五年十一月起任中国石油化工集团公司副总经理。

戴厚良,45岁,戴先生是教授级高级工程师,博士研究生毕业。一九九七年十二月起任扬子石油化工公司副经理;一九九八年四月起任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理;二零零二年七月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理,扬子石油化工有限责任公司董事;二零零三年十二月起任扬子石油化工股份有限公司董事长、总经理,扬子石油化工有限责任公司董事长;二零零四年十二月兼任扬子石化-巴斯夫有限责任公司董事长;二零零五年九月起任中国石化财务副总监。二零零五年十一月起任中国石化副总裁;二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事,并任中国石化高级副总裁兼财务总监。

刘运*,52岁,刘先生是高级会计师,硕士研究生毕业。一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司财务部副主任;二零零零年二月起任中国石化财务部副主任;二零零一年一月起任中国石化财务部主任;二零零六年六月起任中国石化财务副总监;二零零九年二月起任中国石油化工集团公司总会计师。

刘仲藜**,74岁,刘先生是高级经济师,大专文化。一九八二年七月起任黑龙江省计委副主任、党组成员;一九八三年五月起任黑龙江省计委(计经委)主任、党组书记;一九八五年五月起任黑龙江省副省长;一九八八年二月起任财政部副部长、党组副书记;一九九零年七月起任国务院副秘书长、国务院机关党组副书记;一九九二年九月起任财政部部长、党组书记;一九九四年二月兼任国家税务总局局长;一九九八年三月起任国务院经济体制改革办公室主任、党组书记;二零零零年八月起任全国社会保障基金理事会理事长、党组书记;二零零三年三月起任第十届全国政协常委、经济委员会主任;二零零四年十月起任中国注册会计师协会会长。二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事。

叶青**,75岁,叶先生是高级工程师,大专文化。一九七六年一月起任鸡西矿务局革委会副主任、局总工程师;一九八二年三月起历任煤炭工业部副部长、党组成员、总工程师、党组书记;一九八六年八月起任国家经委副主任、党组成员;一九八八年五月起历任国家计委副主任、党组成员、党组副书记、国务院生产委员会主任;一九九一年七月起任国家计委副主任、党组成员;一九九八年四月至二零零三年七月任神华集团有限责任公司董事长、党组书记;一九九九年二月至二零零零年十二月兼任神华集团有限责任公司总经理。叶先生为第十四届中央候补委员,第九、十届全国政协常委。

李德水**,64岁,李先生是高级工程师、研究员,北京大学经济学院和中国人民大学经济学院兼职教授,大学文化。一九九二年任国家计委国民经济综合司副司长,一九九六年五月任国家计委国民经济综合司司长。一九九六年十一月任四川省重庆市副市长。一九九七年三月任重庆市(直辖)副市长。一九九九年十一月任国务院研究室副主任、党组成员。二零零二年四月任中国国际工程咨询公司党组书记、副总经理。二零零三年三月任国家统计局党组书记、局长、中国人民银行货币政策委员会委员、中国统计学会会长。二零零五年三月当选为联合国第36届统计委员会副主席。二零零五年三月任第十届全国政协委员,二零零六年四月为经济委员会委员。二零零六年三月任国家统计局顾问。二零零八年三月任第十一届全国政协委员、经济委员会副主任。二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事。

谢钟毓**,65岁,谢先生是高级工程师,大学文化。一九八六年五月起任化学工业部调研室、政研室副主任;一九八八年十一月起任化学工业部政策法规司副司长;一九九一年十二月起任化学工业部政策法规司司长;一九九三年九月起任化学工业部办公厅主任;一九九八年六月起任国家石油和化学工业局副局长、党组成员;二零零零年六月至二零零六年十二月任国有重点大型企业监事会主席;二零零七年十月起任国家核电技术公司董事。

陈小津**,64岁,陈先生是高级工程师(研究员级),大学文化。一九八二年十二月起任天津船舶工业公司经理;一九八五年一月起历任中国海洋石油平台公司副经理、经理;一九八七年二月起历任中国船舶工业总公司营业部主任、外事局局长、国际事业部主任、中国船舶工业贸易公司副总经理;一九八八年十二月起任中国船舶工业总公司副总经理;一九八九年一月起兼任中国船舶工业贸易公司总经理;一九九六年十月起兼任中国船舶工业贸易公司董事长;一九九九年六月至二零零八年七月任中国船舶工业集团公司总经理、党组书记。

*为非执行董事候选人。

**为独立非执行董事候选人。

非由职工代表出任的监事候选人介绍:

王作然*,58岁,王先生是教授级高级经济师,大学文化。一九九四年十月起任胜利石油管理局副局长、党委书记;二零零零年二月起任中国石油化工集团公司总经理助理;二零零一年七月起任中国石油化工集团公司党组纪检组组长。二零零零年二月起任中国石化首届监事会监事;二零零三年四月起任中国石化第二届监事会监事、监事会主席;二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会监事、监事会主席。

张佑才**,67岁,张先生是教授,大学文化。一九八三年二月起先后任南通市副市长、副书记、市长;一九八九年十二月起任财政部副部长、党组成员(期间于一九九四年五月至一九九八年三月兼任国家国有资产管理局局长);二零零三年三月起任第十届全国人大常委会委员、财政经济委员会副主任委员。二零零三年四月起任中国石化第二届董事会独立董事;二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会独立监事、监事会副主席。

耿礼民,54岁,耿先生是高级政工师,大专文化。二零零零年二月起任中国石油化工集团公司监察局副局长、中国石化监察部副主任;二零零七年一月起任中国石化化工销售分公司党委副书记、纪委书记、工会主席;二零零八年八月起任中国石油化工集团公司党组纪检组副组长、监察局局长、中国石化监察部主任。

邹惠平,48岁,邹先生是教授级高级会计师,大学文化。一九九八年十一月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师;二零零零年二月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任;二零零一年十二月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任;二零零六年三月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任;二零零六年三月起任中国石化审计部主任。二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会监事。

李永贵**,68岁,李先生是高级经济师、注册会计师,大学文化。一九八五年二月起任财政部税务总局副局长;一九八八年十二月起任国家税务局总经济师;一九九一年四月起任国家税务局副局长;一九九五年二月起任国家税务总局总经济师;二零零零年四月起任中国注册税务师协会会长;二零零八年七月起任中国注册税务师协会顾问;二零零四年十一月起任中国注册会计师协会副会长。二零零三年四月起任中国石化第二届监事会独立监事;二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会独立监事。

*为外部监事候选人。

**为独立监事候选人。

职工代表监事介绍:

刘晓洪,55岁,刘先生是高级政工师,研究生毕业。一九九二年二月起任原中国石化总公司办公厅副主任;一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司办公厅副主任;二零零一年十二月起任中国石化总裁办公室主任;二零零五年二月起任中国石油化工集团公司办公厅主任;二零零五年九月起任中国石化总裁办公室主任。

周世良,51岁,周先生是教授级高级工程师,硕士。二零零零年二月起任滇黔桂石油勘探局副局长;二零零零年九月起任中国石化滇黔桂油田分公司经理;二零零二年四月起任中国石化南方勘探开发分公司党委书记、副经理;二零零六年四月起任中国石化集团河南石油勘探局党委书记、副局长;二零零七年十一月起任中国石化人事部主任。

陈明政,51岁,陈先生是高级工程师,研究生毕业。二零零零年十一月起任中国石化新星公司华北石油局副局长;二零零三年六月起任中国石化集团华北石油局副局长;二零零四年十月起任中国石化集团华北石油局党委书记;二零零八年三月起任中国石化集团西北石油局党委书记、中国石化西北油田分公司副总经理。

苏文生,52岁,苏先生是高级工程师,硕士研究生毕业。一九八六年九月起任原中国石油化工总公司北京设计院党委副书记兼纪委书记;一九九六年十一月起任原中国石油化工总公司北京设计院党委书记;一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司思想政治工作部主任、直属党委副书记,二零零一年十二月兼任中国石化西部新区勘探指挥部党工委常务副书记;二零零七年十月起任北京燕山石化公司党委书记、副董事长。二零零三年四月起任中国石化第二届监事会职工代表监事;二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会职工代表监事。

证券代码:600028 股票简称:中国石化 编号:临2009-7

中国石油化工股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国石油化工股份有限公司(中国石化)第三届监事会第十三次会议于2009年3月27日下午在中国石化总部办公大楼召开。会议由监事会主席王作然先生主持。

会议应到监事9名,实到监事8名。监事会副主席、独立监事张佑才先生因公务未参加会议,授权委托监事李永贵先生代为行使表决权。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

会议根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求,审议通过了以下事项:

1.审议通过《中国石化2008年度财务报告》。与会监事一致认为:公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制,财务报告数据真实、公允地反映了公司2008年的财务状况和经营业绩。

2.审议通过《中国石化2008年年度报告》(含减值准备的提取和核销、关联交易、利润分配方案等)。与会监事一致认为:公司年度报告严格按照中国证监会和证券交易所有关规定编制,内容真实、完整地反映了公司2008年度依法运作、规范经营和财务状况;收购资产行为公开透明,价格合理,运作规范;关联交易符合香港交易所和上海证交所的有关规定,未发现损害公司利益的行为,也未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为;股息分派方案充分考虑了股东利益和公司发展的长远利益并保持了稳定的红利分配政策;年度报告披露的信息真实、完整,符合境内外上市地监管要求。

3. 审议通过《中国石化2008年可持续发展报告》。与会监事一致认为:公司可持续发展报告严格遵循《全球报告倡议组织(GRI)可持续发展报告指南G3标准》原则编写,详细披露了公司为实现可持续发展战略而采取的治理措施,可持续发展报告所披露的信息真实、完整,符合上海证券交易所有关加强社会责任报告披露的规定要求。

4. 审议通过《中国石化第三届监事会工作报告》。三年来,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,认真履行监管职责,积极参与决策过程监督、依法审议各项议案、组织开展巡视检查,维护了公司利益和股东权益,促进了公司治理进一步加强。

中国石油化工股份有限公司监事会

二零零九年三月二十七日

股票简称:中国石化 证券代码:600028 编号:临2009-08

中国石油化工股份有限公司

二零零九年第一季度业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计本期业绩情况

1、业绩预告期间:2009年1月1日至2009年3月31日

2、业绩预告情况:经本公司财务部门初步测算,预计2009年第一季度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长50%以上。

3、本次所预计的一季度业绩没有经过注册会计师审计。

二、上年同期业绩(按照中国企业会计准则):

1、归属于母公司所有者的净利润:人民币67.01 亿元

2、每股收益:人民币0.077 元

三、业绩预增的原因

2009年第一季度国际市场原油价格低位震荡,境内实施完善后的成品油价格形成机制,公司炼油板块扭转多年经营亏损的困境,重新成为公司效益的重要来源。公司2009年第一季度业绩同比较大幅度增长。

具体数据将在2009年第一季度报告中进行详细披露,敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

承董事会命

陈革

董事会秘书

二零零九年三月二十七日